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公司破產欠稅,股東為何被追償稅款?

一、案情概況

 

名藝公司工商股東為巨祥、林健光,巨祥為法定代表人。該公司實際由李聰、巨祥出資共同設立,林建光僅代持股權。名藝公司成立之后,由巨祥、李聰實際經營。經破產清算發現,公司拖欠溫州市地方稅務局鹿城稅務分局稅款及滯納金等款項16萬元。

名藝公司管理人以財產不足以清償破產費用為由,申請宣告破產,溫州市地方稅務局鹿城稅務分局的債權未得到清償。隨后,稅務分局向法院起訴名藝公司的三個股東,請求判令三個股東連帶清償所欠稅款及滯納金。

 

二、案情結果

名藝公司的股東在破產清算程序中,僅向管理人提供了部分賬冊,導致無法進行清算。因此,法院判決名藝公司的三個股東對名藝公司的債務依法承擔連帶清償責任,需連帶清償所欠的稅款及滯納金等款項16萬元。

 

三、案情分析

看了這個案例,你是不是也一臉疑惑了。

一般情況下,公司股東以其出資額為限承擔有限責任。為什么稅務機關可以要求名藝公司股東個人承擔連帶責任?林健光只是公司的名義股東,并沒有參與公司的實際管理,為什么也要承擔這個責任?

 

 為什么股東要承擔連帶責任?

法院認為股東未按規定提供完整的財務賬冊,導致公司無法進行清算、無力清償拖欠稅務機關的稅款和滯納金,屬于“怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失”的情形,因此判定股東需對債權人(稅局)損失承擔連帶責任。

法律依據:《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十八條規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成,債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的,人民法院應依法予以支持。

 代持人(名義股東)為什么要承擔責任?

經工商登記備案的股東屬于法律意義上的公司股東,需對外承擔股東責任,債權人可以向名義股東追償。名義股東承擔責任之后,可憑股權代持協議向實際股東追償。

代持股權之前需三思,建議簽訂股權代持協議時明確相關責任條款。

法律依據:《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定()》第二十六條規定:“公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由,請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后,向實際出資人追償的,人民法院應予支持。

 

四、理道提醒

 公司應加強日常財務核算及賬冊管理工作,避免股東需對公司債務承擔連帶責任。

 名義股東簽訂股權代持協議,需約定當名義股東依法對外承擔責任時,以此造成的損失,應由實際股東承擔。名義股東根據合同約定的權利,要求實際股東賠償損失。

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